広子はIR担当として、忙しくも刺激的な日々を送っている。知り合いのベンチャー企業が社外取締役を招聘した話を聞いてその役割や選定の方法を大森さんに相談することに。
広子・東堂：こんばんは。
大森：こんばんは、久しぶりに夕刻過ぎの集合だね。
広子：社長の知り合いのベンチャー企業がコーポレートガバナンスを強化しようと、新たな社外取締役を招聘したと知って、話を聞きに行ってきました。
大森：それは興味深いね。どうだった？
社外取締役の役割とは？
広子：非常にざっくり主旨だけ言うと、「社外取締役の監督機能を充実させるため」というストレートな目的でした。
東堂：これまでの会社の経営を振り返り、執行者である社内の取締役陣と大株主から指名される監督者としての社外取締役から構成される取締役会では、監督機能は限定的だと判断した、と。
大森：なるほど、確かにストレートだね。限定的というのは？
東堂：はい、大株主指名の社外取締役は、執行側の中の人の暴走を監視するという意識は高いけど、いざ、事業計画や投資の妥当性の判断となると、具体的な検討のサポートもしてほしいのに、「慎重に検討してくれればいい」「株主には事前に説明してほしい」に留まると。
大森：まあ、気持ちは分かるかな。社外取締役は一般的に事業に詳しくないから、形式、プロトコルにのみ、こだわっているように見えることもあるよね。手順が整ってさえすれば、「検討した結果の失敗ならしょうがない、次頑張れ」っていう面もなくはない。
広子：でも「慎重に検討」という画一的で一般的な意見ではなく、「経験と洞察力に裏付けされた客観性のある具体的な留意点」を示してくれるような人材を探していた、ともおっしゃっていましたね。
東堂：スタートアップにこそガバナンスが必要だ、というお言葉が印象的でした。
大森：ハハハ、そうだね、手順が揃っているだけでは、株主利益の最大化を図る役割としては物足りないね。
広子：そういう意味で、当社も社外取締役の活用について、考える要素があるかなと。この辺りは社長のリクエストでもあります。
大森：広子さんの会社は社外取締役の採用などは注力してきたからね。
広子：現在の社外取締役2人は女性で、弁護士と業界のOBと経歴も違うので、多様化も進んでいる、と評価してもいいのですが、社長としてはもう少し検討したいようです。
